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山西美锦能源股份有限公司 九届二十次董事会会


发布时间: 2021-09-15

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)九届二十次董事会会议通知于2021年9月4日以通讯形式发出,会议于2021年9月14日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人,包括3名独立董事,实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持,公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,一致通过如下议案:

  公司全资子公司美锦(天津)贸易发展有限公司拟向天津农村商业银行股份有限公司高新区支行申请综合授信额度10,000万元,期限为1年。公司拟为上述借款提供保证担保,与天津农村商业银行股份有限公司高新区支行签订保证合同。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定,上述事项尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《关于拟为全资子公司天津贸易提供担保的公告》(公告编号:2021-093)。

  公司全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司(以下简称“华盛化工”)向清徐泓博污水处理有限公司(以下简称“清徐泓博”)提供7,000万元的财务资助,期限3年,年利率现汇5%(承兑为2%),财务资助款项主要用于满足清徐泓博项目建设资金需求。清徐泓博建设项目是华盛化工所在园区的配套环保项目,主要负责华盛化工和园区内其他相关企业的污水处理。清徐泓博的另外两个股东山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司分别按其持股比例提供同比例的财务资助。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的公告》(公告编号:2021-094)。

  3、审议并通过《关于全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易的议案》

  为满足全资子公司海南美锦华睿国际贸易有限公司(以下简称“海南美锦华睿”)的资金需求,公司董事、总经理姚俊卿先生向海南美锦华睿提供不超过人民币3,080万元的免息借款,借款期限为1年,在到期前可随时归还。

  鉴于姚俊卿先生为公司董事、总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,姚俊卿先生为公司关联自然人,本次交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定,上述事项无需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《关于全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2021-095)。

  4、审议并通过《关于全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

  公司全资子公司山西美锦物资供应有限公司预计与关联方天津美锦恒睿租赁有限公司(以下简称“天津美锦恒睿”)开展融资租赁业务,本金不超过2,000万元,期限3年,利率为5%。

  美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)为公司第一大股东,天津美锦恒睿为美锦集团全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,天津美锦恒睿为公司关联方,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

  关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士对此议案回避表决,由6名非关联董事进行表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定,上述事项无需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《关于全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告》(公告编号:2021-096)。

  公司决定于2021年10月8日(星期五)下午15:00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室召开2021年第五次临时股东大会,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-097)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司美锦(天津)贸易发展有限公司(以下简称“天津贸易”)拟向天津农村商业银行股份有限公司高新区支行申请综合授信额度10,000万元,期限为1年。公司拟为上述借款提供保证担保,与天津农村商业银行股份有限公司高新区支行签订保证合同。

  上述担保事项已经公司九届二十次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定,由于天津贸易最近一年资产负债率超过70%,上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  住所:天津市滨海新区临港经济区珠江道699号泰港工业园8号西侧办公区408;

  经营范围:一般项目:高品质特种钢铁材料销售;冶金专用设备销售;建筑用钢筋产品销售;煤炭及制品销售;石油制品销售(不含危险化学品);金属矿石销售;锻件及粉末冶金制品销售;金属结构销售;新能源汽车整车销售;贸易经纪;国内贸易代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车零配件零售;汽车零配件批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  财务指标:截止2020年12月31日,资产合计84,852.97万元,负债合计77,997.59万元,流动负债合计77,997.59万元,净资产6,855.37万元,无银行借款;2020年全年实现营业收入268,103.90万元,利润总额7,660.50万元,净利润5,745.37万元。上述数据已经审计。

  上述担保主要是为了满足全资子公司资金的需要,促进其业务的顺利开展,符合上市公司的整体利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》,本次担保事项尚需由股东大会审议通过。被担保的子公司目前经营状况良好,具备偿还能力。本次担保的被担保人未提供反担保,主要原因是被担保人为公司全资子公司,公司对其具有控制权,能够充分了解其经营情况,决策其投资、融资等重大事项,担保风险可控,不会损害上市公司及全体股东的利益,同意为其提供担保。

  截止目前,本次担保提供后公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币165,598.98万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.55%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

  经核查,保荐机构认为:本次拟为全资子公司天津贸易提供担保事项已经董事会审议通过,履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;上述担保事项尚需提交公司股东大会审议;上述担保事项风险可控,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年9月14日召开九届二十次董事会会议,审议通过《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》,同意公司全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司(以下简称“华盛化工”)向清徐泓博污水处理有限公司(以下简称“清徐泓博”)提供7,000万元的财务资助,期限3年,年利率现汇5%(承兑为2%),财务资助款项主要用于满足清徐泓博项目建设资金需求。清徐泓博建设项目是华盛化工所在园区的配套环保项目,主要负责华盛化工和园区内其他相关企业的污水处理。清徐泓博的另外两个股东山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司分别按其持股比例提供同比例的财务资助。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,由于清徐泓博最近一期资产负债率超过70%,本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述财务资助事项发表了同意的独立意见。

  经营范围:污水处理;污泥处置;污水处理工程设计;环保技术研发及推广;环保工程施工;环保设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  股东情况:山西美锦华盛化工新材料有限公司持股40%;山西梗阳新能源有限公司持股40%;山西亚鑫新能科技有限公司持股20%。

  1、本次提供财务资助系公司全资子公司华盛化工向参股公司提供股东借款,本次财务资助款项主要用于满足清徐泓博污水处理有限公司项目建设资金需要。本次财务资助额度较小,不会对公司及子公司业绩产生重大影响。

  2、为最大限度降低风险,华盛化工将与清徐泓博签订正式的借款协议,并密切关注其经营和财务状况,本次财务资助风险可控。

  3、为最大限度降低公司提供财务资助的风险,清徐泓博的另外两个股东山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司分别按其持股比例提供同比例的财务资助。

  董事会认为:华盛化工本次为清徐泓博提供财务资助,有利于保障参股公司项目的顺利进行;提供财务资助期间,华盛化工能够对清徐泓博的经营管理风险进行有效管控,风险处于可控范围内,不会损害公司股东及其他中小股东的利益,不会对公司生产经营产生不利影响。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,公司独立董事对公司提供财务资助事宜发表如下独立意见:公司全资子公司华盛化工本次向清徐泓博提供财务资助,有利于保障参股公司项目的正常开展,未损害本公司利益和全体股东特别是中小股东的利益;财务资助期间,公司及全资子公司华盛化工将对清徐泓博进行有效管控,其风险可控;董事会在审议财务资助事项时,表决程序合法、有效,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定,故我们同意全资子公司华盛化工向清徐泓博提供财务资助。

  截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外提供财务资助(包含本次对外提供财务资助)累计金额15,665万元,占公司最近一期经审计归属母公司净资产的1.57%,无逾期未收回金额。

  经核查,保荐机构认为:本次全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助事项已经董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;本次资助事项具有合理背景,风险处于可控范围内,不会损害公司股东及其他中小股东的利益,不会对公司生产经营产生不利影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、为满足全资子公司海南美锦华睿国际贸易有限公司(以下简称“海南美锦华睿”)的资金需求,公司董事、总经理姚俊卿先生向海南美锦华睿提供不超过人民币3,080万元的免息借款,借款期限为1年,在到期前可随时归还。

  2、鉴于姚俊卿先生为公司董事、总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,姚俊卿先生为公司关联自然人,本次交易构成关联交易。

  3、公司于2021年9月14日召开的九届二十次董事会会议,以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易的议案》,关联董事姚俊卿先生回避表决。此次关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定,上述事项无需提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

  4、关联关系:姚俊卿先生为公司董事,并担任公司总经理职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,其为公司的关联自然人。

  姚俊卿先生向海南美锦华睿提供不超过人民币3,080万元的免息借款,借款期限为1年。本次交易不存在其他相关利益安排,也不存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。

  本次关联交易是基于海南美锦华睿业务发展需要达成的,公司对本次财务资助无相应抵押、无担保,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次交易为公司董事姚俊卿先生向海南美锦华睿提供人民币3,080万元的免息借款,借款期限为1年,借款用途为满足海南美锦华睿的日常资金需求。

  海南美锦华睿接受关联自然人姚俊卿先生的免息财务资助,体现了姚俊卿先生对海南美锦华睿的大力支持,旨在为了满足海南美锦华睿的实际需求,进一步推动海南美锦华睿的发展,提高海南美锦华睿的资金利用效率,有利于海南美锦华睿和公司健康发展,不会对公司财务状况、持续经营能力及独立性构成不利影响,符合公司和全体股东的利益。

  今年年初至本公告披露日,除向关联自然人姚俊卿先生发放薪酬外,公司未与其发生其他关联交易。

  经审阅,我们一致认为:海南美锦华睿接受财务资助,为公司全资子公司生产经营活动所需要,有利于公司进一步巩固和拓展公司市场,促进经营业务发展和经营效益的提升,提升公司综合竞争力,推动公司持续健康发展,进而为全体股东创造更大价值,不存在损害公司及公司股东,尤其是中小股东利益的情形。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合公司及全体股东的利益,我们对此表示认可。基于以上情况,我们同意将《关于全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易的议案》提交公司九届二十次董事会会议审议。

  独立董事认为:公司审议《关于全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定,该关联交易对交易各方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益,符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决,董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易价格经各方协商确定,交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形。

  经核查,保荐机构认为:本次全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易事项已经董事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见和同意意见,关联董事回避表决,履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;有利于海南美锦华睿和公司健康发展,不会对公司财务状况、持续经营能力及独立性构成不利影响,符合公司和全体股东的利益。

  保荐机构对公司本次全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易事项无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(211762号)。中国证监会依法对公司提交的公开发行可转换公司债券行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照反馈意见通知书的要求对有关问题进行逐项落实,在规定的期限内披露反馈意见回复,并报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需获得中国证监会核准,能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司全资子公司山西美锦物资供应有限公司(以下简称“物资供应”)预计与关联方天津美锦恒睿租赁有限公司(以下简称“天津美锦恒睿”)开展融资租赁业务,本金不超过2,000万元,期限3年,利率为5%。

  2、美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)为公司第一大股东,天津美锦恒睿为美锦集团全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,天津美锦恒睿为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  3、公司于2021年9月14日召开的九届二十次董事会会议,以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》,关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士已回避表决,此次关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定,上述事项无需提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

  7、住所:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号212室(鑫融汇(天津)商务秘书有限公司托管第397号)

  8、经营范围:许可项目:融资租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:新能源汽车整车销售;站用加氢及储氢设施销售;新能源汽车生产测试设备销售;新兴能源技术研发;矿山机械销售;销售代理;金属材料销售;金属矿石销售;有色金属合金销售;石油制品销售(不含危险化学品);机械设备销售;耐火材料销售;高品质特种钢铁材料销售;冶金专用设备销售;建筑用钢筋产品销售;锻件及粉末冶金制品销售;金属结构销售;办公用品销售;供应链管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;财务咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  3、权属状态:物资供应对汽车有完整的所有权,不附带任何担保或其他权利负担,不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  本次关联交易遵循了客观、合理的原则,决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行,交易定价公允,符合市场原则,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

  本次全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易主要是业务发展和日常经营的资金需要。该笔交易有利于物资供应发展,有利于拓宽融资渠道,并提高市场竞争力,对公司业务开展及业绩有着积极的作用。

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则,定价公允合理,不存在损害公司利益的情况,不存在损害公司中小股东利益的行为。

  截止2021年8月31日,公司与控股股东美锦集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为171,244.48万元(其中日常关联交易101,097.92万元,收购锦辉煤业股权65,146.56万元)。

  经审阅,我们一致认为:物资供应与关联方天津美锦恒睿开展融资租赁业务,为公司全资子公司生产经营活动所需要,有利于公司进一步巩固和拓展公司市场,促进经营业务发展和经营效益的提升,提升公司综合竞争力,推动公司持续健康发展,进而为全体股东创造更大价值,不存在损害公司及公司股东,尤其是中小股东利益的情形,该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合公司及全体股东的利益,我们对此表示认可。基于以上情况,我们同意将《关于全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》提交公司九届二十次董事会会议审议。

  独立董事认为:公司审议《关于全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定,该关联交易对交易各方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益,符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决,董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易价格经各方协商确定,交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形。

  经核查,保荐机构认为:本次全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经董事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见和同意意见,关联董事回避表决,履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;本次交易价格经各方协商确定,交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形。

  保荐机构对公司本次全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (三)会议召开的合法、合规性:经公司九届二十次董事会会议审议通过,董事会决定召开2021年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

  通过互联网投票系统投票的时间为:2021年10月8日9:15—15:00。

  于股权登记日2021年9月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求,公司本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决票单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (二)本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,具备合法性和完备性。上述议案详见2021年9月15日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  (一)登记方式:法人股股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书(见附件)、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记;自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记;委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记;外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  (三)登记地点:公司证券部(山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层)

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)

  (一)普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360723”,投票简称为“美锦投票”。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (一)互联网投票系统投票时间为2021年10月8日9:15—15:00。

  (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席2021年10月8日召开的山西美锦能源股份有限公司2021年第五次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书投票,并代为签署相关会议文件。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日,山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)收到锦华合盛(青岛)创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“投资基金”或“锦华合盛”,系公司全资子公司青岛美锦嘉创投资管理有限公司管理的基金)的通知,锦华合盛、中国石化集团资本有限公司(以下简称“石化资本”)、东方电气(成都)氢能股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“东方电气”)、成都科技创新投资集团有限公司(以下简称“成都科技”)、宁波氢松股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波氢松”)、苏州华福投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州华福”)、新余智科碳中和股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余智科”)、成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业(以下简称“厚普能源”)与投资标的公司中鼎恒盛气体设备(芜湖)有限公司(以下简称“中鼎恒盛”)及其股东罗克钦、四川钦能企业管理有限公司(以下简称“四川钦能”)、杨瑞杰、北京俊杰合一管理咨询有限公司(以下简称“北京俊杰”)签订了《关于中鼎恒盛气体设备(芜湖)有限公司之增资协议》,锦华合盛以其自有资金1,050万元增资中鼎恒盛。本次增资完成后,锦华合盛持有中鼎恒盛1.3889%股份。

  本次投资不涉及关联交易,无需提交公司董事会、股东大会审议批准,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  住所:中国(河北)自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋第2层215单元

  经营范围:项目投资,股权投资,受托管理股权投资基金,从事投资管理及投资咨询(证券、期货投资咨询除外),自持股权的管理,财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:中国石油化工集团有限公司持股51%,中国石油化工股份有限公司持股49%。

  经营范围:对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:有限合伙人三峡资本控股有限责任公司持有32.6141%份额,有限合伙人东方电气投资管理有限公司持有32.6141%份额,有限合伙人成都市菁蓉创富投资有限公司持有9.7183%份额,有限合伙人成都生产力促进中心(成都市科技风险开发事业中心、成都市国际科技交流中心)持有8.2359%份额,有限合伙人成都新经济产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有8.2359%份额,有限合伙人成都鹃城金控控股有限公司持有6.5887%份额,有限合伙人上海桐锦企业管理咨询中心(有限合伙)持有0.9883%份额,普通合伙人东方三峡(成都)股权投资基金管理有限公司持有1.0048%份额,并担任执行事务合伙人。

  住所:中国(四川)自由贸易试验区天府新区正兴街道蜀州路2828号附OL-05-202103019号

  经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  股权结构:成都产业投资集团有限公司持股49%,成都东部集团有限公司持股12%,成都交子金控股权投资(集团)有限公司持股12%,成都天府新区投资集团有限公司持股12%,成都高新科技投资发展有限公司持股11.5%,成都科技服务集团有限公司持股3%,成都高新投资集团有限公司持股0.5%。

  住所:浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1525-1室(住所申报承诺试点区)

  经营范围:一般项目:股权投资;(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  股权结构:有限合伙人中瑞智慧国际控股有限公司持有47.6190%份额,有限合伙人张妍持有22.8095%份额,有限合伙人雷鸣持有9.5238%份额,有限合伙人尤明杨持有9.5238%份额,有限合伙人杨桂兰持有9.5238%份额,普通合伙人北京松源天成投资管理有限公司持有1.0000%份额,并担任执行事务合伙人。

  经营范围:实业投资、企业管理咨询、财务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:有限合伙人王学雷持有53%份额,有限合伙人吴伟持有10.6%份额,普通合伙人中诚善达(苏州)资产管理有限公司持有36.4%份额,并担任执行事务合伙人。

  经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);创业投资(限投资未上市企业);企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  合伙人信息:有限合伙人阮欣持有52%合伙份额,有限合伙人赵嘉持有47.98%合伙份额,普通合伙人青岛美锦嘉创投资管理有限公司持有0.02%合伙份额,并担任执行事务合伙人。

  锦华合盛(登记编号:SSL355)已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金备案手续。

  经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动),以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  股权结构:有限合伙人海联金汇科技股份有限公司持有19.9867%份额;有限合伙人青岛双星股份有限公司持有13.3245%份额,有限合伙人山东森鹿皮业有限公司持有13.3245%份额;有限合伙人山东泰瑞汽车机械电器有限公司持有13.3245%份额;有限合伙人广州矩阵天辰信息科技合伙企业(有限合伙)持有13.3245%份额;有限合伙人青岛意联机械工业有限公司持有6.6622%份额;有限合伙人金盈盈持有3.3311%份额;有限合伙人北京智科资产管理有限公司持有0.0666%份额;普通合伙人北京智科产业投资控股集团股份有限公司持有16.6556%份额,并担任执行事务合伙人。

  经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;创业投资(限投资未上市企业);自有资金投资的资产管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  股权结构:有限合伙人厚普清洁能源股份有限公司持有90%份额,普通合伙人成都厚普股权投资管理有限公司持有10%份额,并担任执行事务合伙人。

  经营范围:一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;企业形象策划;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);五金产品批发;五金产品零售;建筑材料销售;办公用品销售;电子产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:经济贸易咨询;企业管理咨询;教育咨询(中介服务除外);公共关系服务;企业策划、设计;软件开发;软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;会议服务;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;农业科学研究与试验发展;医学研究与试验发展;基础软件服务;包装装潢设计;模型设计;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业策划;软件咨询;产品设计;文化咨询;体育咨询;工艺美术设计;企业管理;健康管理、健康咨询(不含诊疗服务);组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;影视策划;翻译服务;数据处理;电脑动画设计;销售自行开发的产品(不得从事实体店铺经营)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  上述各交易方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询,上述各交易方不属于失信被执行人。

  8、经营范围:设计、生产、组装气体设备(《特种设备安全监察条例》规定的特种设备及压力管道元件除外),机械加工销售气体设备及其备品备件,技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**

  (1)增资方:石化资本、东方电气、成都科技、宁波氢松、苏州华福、新余智科、厚普能源、锦华合盛

  2、各方一致同意并确认中鼎恒盛本次投资前整体估值为人民币5.25亿元,本次投资完成后的整体估值为人民币7.56亿元。

  3、交割:增资方应于本协议交割先决条件均已满足或被增资方书面豁免后的15个工作日内在各方商定地点进行本次投资的交割。

  4、违约责任:若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或若该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确,则违约方已违反本协议。在这种情况下,任一履约方可书面通知违约方,指出其已违反本协议且应在合理期限内纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠正该违约的,则履约方经提前五(5)日书面通知其他方,有权终止本协议。

  5、争议解决:因本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张,应由各方通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的30日内,未达成任何解决方案,则该争议应根据本协议提交北京仲裁委员会进行仲裁。

  中鼎恒盛是隔膜压缩机专业设计和制造商,专注隔膜压缩机产品、备品备件和技术服务。目前技术水平国际领先,国内市场占有率排名靠前。本次投资旨在加快公司在氢能能源产业链布局,实现公司持续、健康地发展。本次投资使用锦华合盛自有资金,不影响其正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次投资的合伙企业在业务上与公司相互独立,不会对公司的现有业务造成影响,不会与公司产生同业竞争或关联交易。

  本次投资存在投资周期长、流动性低等特点,将面临较长投资回收期。当合伙企业在投资运行过程中,被投资企业所在的宏观环境或其自身环境均可能发生重大变化,均可能对被投资企业的成功运营造成实质性影响,将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

  本次投资的收益具有一定的不确定性。公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

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